스톡옵션 부여 전 확인해야 할 사항들

스톡옵션

스타트업 운영하실 때 회사의 미래가치를 제안함으로서 임직원들에게 스톡옵션을 부여하는 경우가 있습니다. 부여하기 전 확인해야 할 사항들 체크하시기 바랍니다.

1. 부여 가능 대상

(일반기업) 제434조의 주주총회의 결의로 회사의 설립ㆍ경영 및 기술혁신 등에 기여하거나 기여할 수 있는 회사의 이사, 집행임원, 감사 또는 피용자
(벤처기업) 주식회사인 벤처기업은 정관으로 정하는 바에 따라 주주총회의 결의로 해당 기업의 설립 또는 기술ㆍ경영의 혁신 등에 기여하였거나 기여할 능력을 갖춘 다음 각 호의 자

① 벤처기업 임직원 (주주총회 결의일로부터 최소 2년 이상 재직)

② 벤처기업이 인수한 기업의 임직원 (100분의 30을 초과하는 주식을 가진 벤처기업의 경우만 해당)

③ 해당기업이 필요로 하는 전문성을 보유한 자

10년 이상의 실무경력을 갖춘 자
박사학위 취득 또는 석사학위 취득 후 5년 이상의 실무경력을 갖춘 자
변호사, 공인회계사, 기술사 등 중소벤처기업부령으로 정하는 전문자격을 갖춘 자
중소벤처기업부령으로 정하는 외국법인의 임직원 또는 외국 연구소의 직원
국공립 연구기관 등 중소벤처기업부령으로 정하는 연구기관 또는 연구소

2.부여 제외 대상

의결권 없는 주식을 제외한 발행주식 총수의 100분의 10 이상의 주식을 가진 주주
임원의 선임과 해임 등 회사의 주요 경영사항에 대하여 사실상 영향력을 행사하는 자
위에 규정된 자의 배우자와 직계존비속

3. 부여 한도

(일반기업) 발행주식총수의 100분의 10 한도
(벤처기업) 임직원의 경우 100분의 50 한도 / 의사, 연구소 등 외부 전문가의 경우 100분의 10 한도

4. 부여 절차

4-1. 주주총회 특별결의

스톡옵션을 부여받을 자의 성명
스톡옵션 부여방법
스톡옵션의 행사가액과 그 조정에 관한 사항
스톡옵션의 행사기간
스톡옵션을 부여받을 자 각각에 대하여 스톡옵션의 행사로 발행하거나 양도할 주식의 종류와 수

4-1-1. 주주총회에서 정하는 사항

(자격취득기간) 스톡옵션을 행사할 수 있는 자격을 얻는 기간 (상법에 따라 결의한 주주총회일로부터 최소 2년 이상)
(행사기간) 스톡옵션 권리자가 주식을 매수할 수 있는 기간과 조건
(행사가액) 권리자가 주식을 매수할 때 지불해야 하는 1주의 가격
(권리자 정보) 권리자의 이름, 주소, 자격, 부여수량, 부여자격

4-2. 스톡옵션 행사가 정하는 방법

투자계약 스톡옵션 한도
액면가 이상
[(부여 당시 시가 – 행사 가격) × 행사 주식 수] ≤ 5억
등기부등본, 정관과 투자계약서 한도가 서로 다를 시 더 낮은 한도에 맞추어 스톡옵션을 부여
투자를 여러곳에서 받을 시에도 또한 더 낮은 한도에 맞추어 스톡옵션을 부여

4-3. 계약서 작성

교부할 주식의 종류와 수: 어떤 주식을 교부할 지는 자유롭게 정할 수 있으나 대부분 기명식 보통주를 부여합니다.
부여방법: 신주를 발행해 부여하는 것이 일반적이며, 기간 등에 따라 매수 가능한 수량을 단계적으로 설정할 수도 있습니다.
부여일: 대개 스톡옵션을 부여하기로 한 주주총회 결의일을 적습니다.
행사기간 및 조건: 스톡옵션 권리자가 주식을 매수할 수 있는 기간과 조건입니다.
행사가격: 권리자가 주식을 매수할 때 지불해야 하는 1주의 가격입니다.

5. 스톡옵션 행사

5-1. 행사기간 및 조건

상법: 스톡옵션이 결의된 주주총회일로부터 2년 이상 재임 또는 재직해야 행사 가능
정관: 회사마다 다르며, 보통 최소 자격 취득일(스톡옵션을 최초로 행사할 수 있는 날)로부터 몇 년 후까지 행사할 수 있는지 명시
스톡옵션 계약서: 같은 회사더라도 부여받는 사람마다 다를 수 있음. 근속년수이나 성과 지표 등 구체적인 조건에 따른 행사 가능 수량이 명시됨
베스팅 : 스톡옵션 계약할 때 부여하기로 결의한 수량을 여러 행사 기간으로 나눠주는 것
예시) 2년 뒤 바로 100% 행사가능 / 2년뒤 50% + 이후 매년 25% 행사가능 / 2년 뒤 50% + 이후 매월마다 2% 추가 행사가능

5-2. 행사 가격

비상장 주식은 보충적 평가 방법 가치 평가를 통해 시가를 계산
벤처기업의 경우
액면가 이상
[(부여 당시 시가-행사 가격) X 행사 주식 수]가 5억 원 이하
구주거래 당시의 1주당 가격을 시가로 정할 때 해당되지 않는 가격의 경우

– 특수 관계인과의 거래 등으로 그 거래 가격이 객관적으로 부당하다고 인정되는 경우

– (액면가 × 거래 주식 수)가 회사 자본금의 1% 혹은 3억원 보다 적을 때

특수 관계인과의 거래 등으로 그 거래 가격이 객관적으로 부당하다고 인정되는 경우

5-3. 행사 방법

행사할 수 있는 조건을 모두 갖추고 회사가 제공하는 주식매수선택권 청구서를 작성하여 회사에 제출
회사가 지정한 계좌에 행사가격을 납입
계약서에 분할 청구가 가능하다는 조항이 있다면, 매수할 수 있는 주식수를 분할하여 행사

5-4. 세금

(근로소득세) 재직 중 스톡옵션 행사 시 발생 – 2월 납부
(기타소득세) 퇴사 후 스톡옵션 행사 시 발생 – 5월 납부
(양도소득세) 취득한 주식을 매도할 시 발생
행사이익 = (시가 – 행사가) × 행사 수량
종합소득세율

과세표준구간	세율	누진공제(원)
1,400만원 이하	6%	0
1,400만원 초과 ~ 5,000만원 이하	15%	1,080,000
5,000만원 초과 ~ 8,800만원 이하	24%	5,220,000
8,800만원 초과~1.5억원 이하	28%	14,900,000
1.5억원 초과~3억원 이하	38%	19,400,000
3억원 초과~5억원 이하	40%	25,400,000
5억원 초과~10억원 이하	42%	35,400,000
10억원 초과	45%	65,400,000

매도(양도) 시

구분	보유기간	세율(지방세 별도)
대주주 (지분 4% 이상)	1년 미만	양도차익의 30%
대주주 (지분 4% 이상)	1년 이상	양도차익 3억원 이하: 20% 양도차익 3억원 초과: 25%
소액주주 (지분 4% 미만)	상관없음	양도차익의 10%

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