스타트업 및 비상장주 벤처투자 프로세스와 단계별 특징 정리입니다.
1. 투자 프로세스
- 투자기회 발굴 및 투자 검토(1주~1년 이상) – 담당심사역
- IR(1일~1개월) – 투자사 임직원 전체
- 투자조건확정(1주) – 담당심사역
- 투자검토 보고서 작성(2주~1개월) – 담당심사역
- 실사(1주~2주) – 투자사 관리팀 또는 외부 회계법인
- 투자심의위원회(1주~1개월) – 담당심사역, 투자사 임직원
- 투자계약 체결 및 납입(1주~1개월) – 담당심사역, 투자사 관리팀
*VC로부터의 투자유치는 최소 2~6개월 이상 소요
2. 주목적 투자분야의 고려
1) 펀드의 주목적 투자분야
- 국내 벤처펀드의 주요한 출자주체인 공공자금은 단순한 수익추구만이 아니라, 정책목적이 출자에 반영
- 공공자금이 출자된 펀드는 펀드 규모의 일정 비율 이상 또는 출자액의 일정 배수 이상을 정책 목적에 투자하는 의무를 규약에 반영
- 모태펀드, 성장사다리펀드 등에서는 매년 정책 목적에 따른 출자사업을 추진
- 한국전력, 농업정책보험금융원, 한국통신사업자연합회 등 공공기관은 설립 목적에 해당하는 산업지원을 위한 출자사업 진행
- 지방자치단체는 해당 지자체 소재 기업에 투자하도록 출자사업 진행
2) 주목적 투자분야 확인의 필요성
- 펀드 투자기간내에 주목적 투자금액을 충족시키지 못하는 경우 VC에게 패널티 적용
- 주목적 투자 대상인 경우 투자 기준을 낮추더라도 투자하여야 할 필요성 존재
3. 리드투자자
1) 리드투자자란?
- 일반적으로 VC의 투자는 다수의 VC들의 컨소시엄 투자로 진행
- 리드투자자는 해당 투자 유치 라운드에서 가장 많은 금액을 투자
- 투자 조건을 협의하고 전체 투자를 리드
- 타 투자자는 리드투자자가 협의한 조건을 수용
- 이사 선임권을 대표하여 행사
- 리드투자자의 투자심사역이 이사로 등기
2) 리드투자자 역할의 중요성
- 리드투자자는 투자 의사결정을 가장 먼저 수행
- 리드투자자는 자신의 투자네트워크를 활용하여 타 VC소개 및 VC간 의견 교환
- 창업자들은 리드투자자 역할을 수행하는 VC를 선호하며, 창업자와의 파트너쉽을 강하게 가져갈 수 있음
- 모든 VC가 리드투자자으 역할을 수행하지는 않음
4. IR
1) IR이란?
- 투자기업이 VC에 방문하여 해당 VC의 모든 심사역을 대상으로 진행하는 대략 1시간30분에서 2시간 정도의 발표 및 Q&A
- 일반적으로 최종 투자 여부를 결정하는 투자심의위원회의 투심위원들이 참여
2) IR의 중요성
- IR 이후 VC내부적으로 투자 검토 진행 여부를 결정
- 투자 검토 진행이 결정된 이후 담당심사역은 투자검토보고서 작성, 실사 등 상당한 시간을 투입
- 투자대상기업을 투자심의위원들에게 직접적으로 회사를 소개하는 유일한 기회
5. 투자조건의 확정
1) 투자조건의 확정이란?
- 투자금액(총투자유치 금액 및 해당 VC투자금액), 투자증권의 종류, 투자단가(Value), 투자금의 용도, 전환가격의 조정/이사선임권 등 기타 투자조건 등을 합의하는 단계
- 일반적으로 리드투자자가 투자조건을 공동투자자들에게 대표하여 협의
2) 투자조건 확정의 중요성
- 합의된 투자조건은 투자심의위원회에 부의되는 투자검토보고서에 반영
- 투자계약서에 반영되는 기본 조건으로 투자심의위원회 이후 조건 변경은 어려움
- 투자심의위원회 이후 합의된 투자조건의 변경은 재심의를 거쳐야 하거나, 중요한 경우 투자 철회의 결과를 가져올 수 있으므로 신중이 결정 필요
3) VC투자의 밸류에이션 용어 – Pre-money / Post-money
- 프리머니(프리밸류): 투자 받기 전 기업가치
- 포스트머니(포스트밸류): 투자 받은 후 기업가치
*포스트머니 = 프리머니 + 투자유치금액
4) 지분율 기준 계산법
- 포스트머니 = 투자유치금액/지분율
- 프리머니 = 포스트머니 – 투자유치금액
5) 주식수 기준 계산법
- 프리머니 = 기존발행주식수 * 1주당 발행가격
- 포스트머니 = (기존발행주식수 + 신규발행주식수 ) * 1주당 발행가격
6) 주의사항
- 기존발행주식수에는 희석증권이 포함
- (희석증권) 현재는 주식이 아니지만 주식으로 전환될 가능성이 있는 잠재 주식
- 전환사채, 신주인수권부 사채, 전환가격 조정으로 추가 발행 가능 주식수, 스톡옵션
- 사전에 프리머니, 포스트머니에 대한 커뮤니케이션을 명확히 해야함
6. 실사
1) 실사(Due Diligence)란?
- 투자기업이 제시하거나 주장하는 사업적 또는 재무적 사항에 대하여 사실성을 확인하고 검증하는 절차
- 벤처캐피탈의 투자에 있어서 사업과 관련한 사항에 대한 실사는 벤처캐피탈의 투자심사역이 투자 검토를 진행하면서 수행
- 재무실사는 보통 회계법인을 통하여 수행
2) 스타트업 투자시 재무실사의 특징
- 다른 재무실사에 비해 약식으로 이루어짐
- 재무제표상 오류는 투자 의사 결정에 영향을 미치지 않음
- 스타트업 투자시 재무실사의 가장 주요한 목적은 재무적인 안전성 평가보다는 경여진의 신뢰성 검증
3) 경영진의 신뢰성 검증을 위해 확인해야하는 사항
- 회사 자본금의 실제 납입 여부
- 대표이사 또는 임직원과 관련된 가수금 및 가지급금
- 특수관계자 거래 내역
4) 재무실사 비용부담
- 보통 투자기업이 부담
- 투자가 이루어지지 않을 경우 투자자가 일부 또는 전액 부담
- 실사전 투자기업과 재무실사 비용의 부담에 관하여 합의 필요
7. 투자계약서
1) 표준계약에 따른 계약서 작성
- VC는 일반적으로 표준계약에 따라 계약서를 작성하므로 변경 가능성이 크지 않음
- 합의된 투자 조건의 변경은 투자심의위원회 재심의 또는 투자 철회의 사유가 될 수 있으므로 신중히 협의하는 것이 필요
*전환상환우선주 투자계약서의 조항 참조
2) 경영사항에 대한 동의권 및 협의권
- 주요 경영사항에 대하여 사전에 동의를 받거나 협의를 해야하는 의무 조항을 투자 계약에 반영
- (사전 동의 사항) 주요 사항에 대하여 투자자로부터 사전에 서면 동의를 받아야 하는 사항으로 동의를 받지 않고 행위시 계약 위반
- (사전 협의 사항) 주요 사항에 대하여 투자자에게 사전에 서면 통지하고 협의해야 하는 사항으로 동의를 반드시 받을 필요 없음
- 사전 동의 사항 중 금액 기준이 적용되는 사항의 경우 회사의 성장에 따라 사후관리가 불편해 질 수 있으므로 회사 사업의 특성을 고려하여 반영하는 것이 필요
3) 투자금 사용 용도
- VC는 일반적으로 투자금을 합의된 사용 용도로만 사용하도록 투자계약에 반영
- VC는 1년 경과 시점에 회계법인 등을 통해 투자금의 적법한 사용을 실사
- 투자 계약상 투자금의 사용 용도 이외의 자금 지출은 계약 위반이 되므로 주의
- 투자계약시 운영자금의 명목으로 여유분을 반영하는 것이 사후관리에 용이